公司條例香港(Cap622)完整指南：2026年中小企老闆必讀核心要點

對於任何在香港這座國際金融中心營運的企業而言,無論是初創企業還是跨國公司,透徹理解並嚴格遵守《公司條例》不僅是法律義務,更是保障企業穩健發展、維持良好管治的基石。該條例猶如一套精密的導航系統,為超過140萬家在港註冊的公司指明了從註冊成立、日常運營、財務報告到公司治理的每一項法定標準與程序。忽視其規定,可能不經意間觸礁,面臨嚴重的法律後果。

本指南旨在為粵港澳大灣區的金融從業者、企業管理者及投資者,提供一份關於香港《公司條例》（特別是核心法規第622章）的深度、實用且全面的解讀。我們將系統性地剖析其關鍵條文,助您清晰掌握合規路徑,規避潛在風險,確保您的商業航船在香港的法律海洋中行穩致遠。

甚麼是香港《公司條例》(第622章)？

香港現行的《公司條例》（Companies Ordinance）,即香港法例第622章,於2014年3月3日全面生效。它取代了舊有的《公司條例》（第32章）,旨在構建一個更現代化、更清晰及更有效的法律框架,以鞏固香港作為主要國際商業與金融中心的地位。此條例涵蓋了公司生命週期的所有法律層面,是所有在港註冊公司的核心行為準則。

◆ 新舊《公司條例》的主要變化與影響

從第32章到第622章的演變,並非簡單的條文修訂,而是一次結構性的現代化改革。這次改革為企業管治帶來了深遠影響,令香港的公司法更貼近國際標準。對企業經營者而言,理解這些核心變化至關重要。

比較項目	舊《公司條例》(第32章)	新《公司條例》(第622章)
公司章程文件	組織章程大綱 (Memorandum) 及章程細則 (Articles)	廢除組織章程大綱,只保留章程細則 (Articles),簡化成立程序。
董事責任標準	主要依賴普通法案例,條文中未明確闡述。	首次在條例中明文闡述董事須以合理水平的謹慎、技巧和努力行事的責任。
財務報告	對所有公司（不論規模）的財務報告格式要求較為統一。	為符合資格的私人公司及集團引入更簡明的財務報告選項,減輕中小企負擔。
禁止向董事提供貸款	規則較為複雜且分散。	整合並擴大禁止範圍,涵蓋更廣泛的關連實體,加強對利益衝突的規管。
公司會議	對年度股東大會 (AGM) 的規定較為僵化。	允許公司通過全體股東書面決議案代替舉行AGM,增加靈活性。
重要控制人登記冊(SCR)	無此要求。	新增規定,要求公司備存重要控制人登記冊,提升實益擁有權透明度。

◆ 條例如何規管不同類型的香港公司？

《公司條例》對不同類型的公司有著差異化的規管要求,以平衡合規成本與公眾利益。主要類型包括：

• 私人股份有限公司：這是香港最常見的公司形式。其股份轉讓權利受限制,成員人數上限為50人,且禁止公開招股。條例對其財務報告和會議程序提供了一定的簡化選項。
• 公眾股份有限公司：可以向公眾發行股票,通常指上市公司。其受到更嚴格的監管,尤其在財務披露、企業管治及關連交易方面,須遵守更詳盡的規定。
• 擔保有限公司：此類公司沒有股本,成員的法律責任以其在公司章程中承諾的擔保金額為限。通常用於非牟利組織、會所或慈善機構,《公司條例》對其利潤分配及章程有特殊規定。

公司董事不可不知的法律責任與義務

擔任公司董事意味著掌握權力,但權力與責任永遠是天平的兩端。《公司條例》第622章對董事的職責進行了更清晰的界定,將普通法下的受信責任及謹慎責任納入成文法則,為董事的行為劃定了明確的法律紅線。

◆ 董事的基本受信責任與謹慎責任

董事責任是企業管治的核心,其本質是確保董事以公司的最佳利益為依歸。這些責任主要分為兩大類：

• 受信責任 (Fiduciary Duties)：這是基於信任關係的責任,要求董事必須：
  • 真誠地為公司整體利益行事：所有決策的出發點必須是為了公司,而非個人或其他第三方。
  • 為正當目的行使權力：不得濫用職權,例如為鞏固自身控制權而發行新股。
  • 避免利益衝突：必須披露個人利益與公司利益可能存在的衝突,並遵守相關程序。
  • 不得謀取私利：不能利用董事職位獲取未經授權的個人利益。
• 謹慎、技巧及努力行事的責任 (Duty of Care, Skill and Diligence)：條例要求董事的行為標準,須達到一個「合理地勤勉的人」所應有的水平。這包括：
  • 客觀標準：具備一般董事應有的知識、技能和經驗。
  • 主觀標準：若董事本人具備特殊知識或經驗（如財務總監）,則其行為標準會更高。

一個常見的情境模擬：假設一位董事發現公司有一個極具潛力的投資機會,他是否可以私下成立自己的公司去抓住這個機會？答案是絕對否定的。這將直接違反其「避免利益衝突」和「不得謀取私利」的受信責任。

◆ 如何處理利益衝突及關連交易？

《公司條例》對利益衝突,特別是涉及董事及其關連方（如配偶、子女或其控制的公司）的交易,設有嚴格的披露和批准機制。若一項交易涉及董事的重大利益,該董事必須：

1. 向董事會全面披露其利益的性質及範圍。
2. 根據公司章程細則的規定,在相關的董事會會議上可能需要避席及放棄投票。
3. 某些重大交易,例如向董事或其關連方提供貸款或信貸擔保,可能需要獲得股東的預先批准。

◆ 違反董事責任的法律後果

違反董事責任的後果可能非常嚴重,絕非僅僅是道德譴責。根據違規的性質和嚴重程度,可能觸發以下法律後果：

• 民事訴訟：公司或股東可對董事提起訴訟,追討因其失職行為給公司造成的損失。法院可判令董事歸還不當得利。
• 董事資格取消：嚴重失職的董事可能被法院頒令,在指定時期內（最長15年）禁止擔任任何公司的董事。
• 刑事檢控：若行為涉及欺詐、提供虛假資料等刑事罪行,董事可能面臨罰款甚至監禁。

財務報告與審計的合規要求

透明、準確的財務報告是維護市場信心和保護投資者利益的基石。《公司條例》為此設立了一套詳盡的規則,確保公司賬目清晰,並經過獨立第三方審核。

◆ 備存會計紀錄的法定標準

所有香港公司,不論規模大小或是否處於營運狀態,都必須備存「足夠」的會計紀錄 (sufficient accounting records)。這意味著紀錄必須能夠：

• 真實而公允地反映公司的財務狀況及事務。
• 足以編製符合《公司條例》及適用會計準則的財務報表。
• 詳細記錄所有收入與支出、資產與負債。

這些紀錄（包括發票、銀行結單、合約等）必須自交易日起計,保存至少7年,並且必須存放在公司的註冊辦事處或其他董事認為合適的地方。

◆ 委任公司核數師（審計師）的資格與流程

除處於不活動狀態的公司外,每家公司都必須在每個財政年度委任一名獨立的核數師,對其財務報表進行審計。該核數師必須是根據《專業會計師條例》註冊的執業會計師。核數師的主要職責是就財務報表是否真實、公允地反映公司財務狀況,向股東發表獨立意見。這一機制為財務信息的可靠性提供了關鍵的第三方驗證。

◆ 提交周年申報表的期限與注意事項

周年申報表（Form NAR1）是一份包含公司截至申報日期為止的最新基本資料的法定文件,例如股東、董事及註冊辦事處地址等。所有本地有股本公司均須在公司成立周年的42天內,向公司註冊處提交周年申報表。逾期提交將會面臨大幅提高的罰款,嚴重延誤更可能導致公司及其高級人員被檢控。

重要控制人登記冊 (SCR) 備存全攻略

為響應國際社會對提高企業實益擁有權透明度的要求,以打擊洗錢及恐怖分子資金籌集活動,《公司條例》引入了備存重要控制人登記冊 (Significant Controllers Register, SCR) 的規定。這對絕大多數在港成立的公司而言,是一項必須履行的合規義務。

◆ 如何識別公司的「重要控制人」？

究竟誰是公司的「重要控制人」？這並非一個可以隨意判斷的問題。條例給出了清晰的五個界定條件,任何個人或法律實體只要滿足其中至少一項,即被視為重要控制人：

1. 直接或間接持有公司25%以上的已發行股份。
2. 直接或間接持有公司25%以上的股東表決權。
3. 直接或間接持有委任或罷免公司大多數董事的權利。
4. 有權利或實際上對公司發揮重大影響力或控制。
5. 有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮重大影響力或控制,而該信託或商號並非法人,但其受託人或成員滿足前四個條件之一。

公司有責任採取合理步驟,去識別並確定其重要控制人。

◆ 備存SCR的正確步驟與存放地點

備存SCR的流程需要嚴謹執行：

• 識別與確認：公司須審查股東名冊、公司章程及其他相關文件,以識別潛在的重要控制人,並可向其發出通知以確認身份及所需資料。
• 登記資料：登記冊須包含重要控制人的姓名/名稱、地址、身份證/護照號碼（或公司註冊號碼）以及其成為控制人的日期和所符合的控制條件。
• 存放地點：SCR必須存放在公司的註冊辦事處,或在香港的其他訂明地點,並須通知公司註冊處。
• 保持更新：任何資料變動,公司必須在知悉變動後的15天內更新登記冊。
• 指定代表：公司須指定至少一名代表,以就登記冊事宜向執法人員提供協助。該代表可以是公司的董事、僱員或專業中介。

執法人員（如警務處、公司註冊處人員）有權查閱SCR。未能履行SCR相關規定的公司及其責任人,可被處以高額罰款。

總結

香港《公司條例》（第622章）是一部全面而現代化的公司法規,它為企業在香港的穩健運營提供了清晰的法律框架。對於大灣區乃至全球的投資者和企業家而言,深刻理解並遵守此條例並非一項負擔,而是實現可持續發展、提升企業管治水平及管理法律風險的必要投資。從明確董事責任、規範財務披露,到提升實益擁有權透明度,條例的每一項規定都旨在鞏固香港作為世界級營商中心的聲譽。唯有將合規文化融入企業的日常運營之中,才能在這片充滿機遇的商業沃土上行穩致遠。

FAQ 常見問題

1. 在香港成立有限公司有什麼主要好處？

成立有限公司的核心優勢在於有限責任,即股東的責任僅限於其未繳足的股本金額,個人資產與公司債務完全分離,為創業者提供了重要的法律保護屏障。此外,有限公司具有獨立的法人地位,可以自身名義持有資產、簽訂合約及進行訴訟,有利於業務的永續經營和規模擴展。香港的低稅率及簡單稅制也使其成為極具吸引力的註冊地。您可以參考我們的香港公司條例(Cap.622)2026完全指南：董事責任與公司註冊必讀一文了解更多。

2. 如果公司暫停營運,還需要遵守《公司條例》的規定嗎？

是的,必須遵守。只要一家公司未正式循法律程序（如撤銷註冊或清盤）解散,即使它沒有實質業務運作（常被稱為「不活動公司」或「休眠公司」）,它仍然是一個獨立的法律實體,必須履行《公司條例》下的基本合規義務,例如：提交周年申報表、維持註冊辦事處地址、委任董事和公司秘書等。若要合法地暫停所有合規責任,公司可向公司註冊處申請宣告成為「不活動公司」狀態,但這有嚴格的法定程序和條件。

3. 委任公司秘書是強制性的嗎？他有什麼職責？

是的,對於所有在香港註冊的有限公司而言,委任一名公司秘書是強制性的。公司秘書是公司的主要行政及法律合規人員,其職責十分關鍵,包括：確保公司遵從《公司條例》及其他相關法規、備存及更新公司的法定紀錄（如股東名冊、董事名冊、SCR等）、安排董事會及股東會議並撰寫會議紀錄、以及處理向公司註冊處等政府機構提交法定文件。如需了解更多,可閱讀全面解讀：香港公司秘書的法定職責與委任資格詳解。

4. 中小企的財務報表可以簡化嗎？

可以的。《公司條例》為符合特定條件的中小企提供了財務報告的簡化選項。例如,符合資格的私人公司或公司集團可以選擇擬備「簡化財務報表」和「簡化董事報告」,無需完全遵循香港會計師公會頒布的《香港財務報告準則》的全部披露要求。這項措施旨在減輕中小企的合規成本,但前提是必須獲得全體股東的同意。

5. 不提交周年申報表 (NAR1) 會有甚麼後果？

後果非常嚴重。首先,逾期提交會產生大幅度的按年計算的註冊費用,延誤時間越長,費用越高。其次,公司及其每名責任人（包括董事、公司秘書等）都可能被刑事檢控,一經定罪,可被處以失責罰款。持續的違規行為更可能導致公司註冊處考慮採取行動,將該公司的名稱從公司登記冊中剔除,意味著公司被強制解散。這將嚴重影響公司的信譽和正常運營能力。